Constitución de una Sociedad Anomina de Capital Variable
La sociedad anónima (abreviatura: S. A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la obtención de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
Tiene que estar constituida por lo menos por dos socios y con un capital social mínimo fijo de $ 50 000, tiene que estar constituida mediante una escritura pública ante notario o corredor público.
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Es la más usada en México. Se utiliza para desarrollar cualquier tipo de actividad empresarial: comercio, industria, agricultura, minería, ganadería, pesca, silvicultura, servicios administrativos, servicios tecnológicos, seguros y fianzas, servicios financieros…
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Su denominación se forma libremente, la única limitante es que sea distinta a la de cualquier otra sociedad.
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Se constituye ante fedatario público por 2 o más personas físicas o morales, que aportan dinero u otros bienes para conformar el capital social.
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El capital social se divide en acciones, sin existir un monto mínimo.
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La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de sus acciones.
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Los derechos de los accionistas se dividen en económicos y corporativos. El principal derecho económico es participar en las ganancias; el principal derecho corporativo es votar en las asambleas.
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La asamblea de accionistas es el órgano de mayor jerarquía; las hay ordinarias y extraordinarias, según los asuntos a tratar. Debe realizarse por lo menos una asamblea ordinaria al año.
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Las convocatorias a asambleas y demás publicaciones previstas en ley, se efectúan a través del sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
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Su órgano de administración puede ser unipersonal (administrador único) o colegiado (consejo de administración).
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Es obligatorio contar con órgano de vigilancia (comisario).
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Sus administradores y comisarios pueden ser extraños (no accionistas).
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Es obligatorio constituir un fondo de reserva con un porcentaje de las utilidades anuales (mínimo el 5% de las utilidades hasta llegar al 20% del capital social).
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En estatutos sociales pueden contemplarse una gran variedad de reglas. Algunas de las reglas especiales son las siguientes:
-Restricciones a la transmisión de las acciones.
-Causales de exclusión de socios o para el ejercicio de derechos de separación o retiro.
-Emisión de acciones sin derecho a voto o con voto restringido.
-Emisión de acciones con derecho de veto.
-Mecanismos para resolver diferencias irreconciliables entre los accionistas.
-Reglas aplicables al derecho de suscripción preferente en caso de aumentos de capital.
-Limitación de la responsabilidad de los administradores por daños y perjuicios ocasionados en el ejercicio de sus cargos.
-Reglas para la venta compartida de acciones a terceros.
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Por regla general, al fallecer un accionista sus herederos se integran como nuevos accionistas de la sociedad.